دمنه گفت: مراتب میان اصحاب مروت و ارباب همت مشترک و متنازع است. هر که نفس شریف دارد خویشتن را از محل وضیع بمنزلت رفیع می‌رساند، و هرکرا رای ضعیف و عقل سخیف است از درجت عالی برتبت خامل گراید. و بررفتن بر درجات شرف بسیار موونتست و فروآمدن از مراتب عز اندک عوارض، چه سنگ گران را بتحمل مشقت فراوان از زمین بر کتف توان نهاد و بی تجشم زیادت بزمین انداخت. و هرکه در کسب بزرگی مرد بلند همت را موافقت ننماید معذور است که
اذا عظم المطلوب قل المساعد
و ما سزاواریم بدانچه منزلت عالی جوییم وبدین خمول و انحطاط راضی نباشیم.
کلیله گفت: چیست این رای که اندیشیده ای؟
گفت: من می‌خواهم که در این فرصت خویشتن را بر شیر عرضه کنم، که تردد و تحیر بدو راه یافتست، و او را بنصیحت من تفرجی حاصل آید و بدین وسیلت قربتی و جاهی یابم.
کلیله گفت:چه می‌دانی که شیر در مقام حیرتست؟
گفت: بخرد و فراست خویش آثار و دلایل آن می‌بینم، که خردمند بمشاهدت ظاهر هیات باطن صفت را بشناسد.
کلیله گفت: چگونه قربت و مکانت جویی نزدیک شیر؟که تو خدمت ملوک نکرده ای و رسوم آن ندانی.
دمنه گفت: چون مرد دانا و توانا باشد مباشرت کار بزرگ و حمل بار گران او را رنجور نگرداند، و صاحب همت روشن رای را کسب کم نیاید، و عاقل را تنهایی و غربت زیان ندارد.

چو مرد برهنر خویش ایمنی دارد
شود پذیره دشمن بجستن پیکار